“我们做了最坏的打算，如果‘9·28’大股东提出的动议表决未获通过，因为大股东已经失去了对陈晓的信任，11月1日，大股东将从上市公司手里收回此前委托给上市公司运营的370家非上市门店管理权。而如果大股东动议表决获通过，大股东将加快非上市门店注入上市公司的举动。”“人们心底里的笃信、持守、规范、节制、敬畏、节操等等，凡是已经有过的价值坐标基本上被席卷一空，或者只是被冷冷地祭在教科书里。只讲西方规则而无东方道德，我们的发展不是走到错误的道路上去了吗？”无论是最后陈晓败走还是黄光裕失利，带给资本市场最后的想象空间是：都想知道的是，机构投资者给予陈晓或黄光裕支持的承诺背后，有着怎样的利益纠葛？利益分成，抑或话语权分成？人们拭目以待！
鹿死谁手——投票决定
时间：9月28日14：30许。
这个时刻对于黄光裕家族，对于陈晓，对于所有关心国美电器的人们来说，是一个几乎可以摒住呼吸的时刻，“百米决战，最后撞线的那一刻，成与败都在短时间内演绎完毕。”
1、重选竺稼先生为本公司非执行董事；
2、重选Ian A ndrew R eynolds先生为本公司非执行董事；
3、重选王励弘女士为本公司非执行董事；
4、即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；
5、即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；
6、即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；
7、即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；
8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。
这是即将在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅完成的8项议案，预计整个投票过程10分钟内即可完成，投票的结果也将于28日19：00许对外公布。
黄光裕于2008年11月被北京市公安局带走调查后，国美的内斗就已开始发酵。
2009年5月11日的国美股东周年大会上，黄陈双方矛盾浮出水面。当时，黄光裕方投票反对国美第二大股东支持陈晓的贝恩资本建议派驻的三名非执行董事。由于黄方的票数超过出席股东半数，贝恩的三名董事委任遭到否决。
就在当晚，陈晓主导的国美董事会立即投票，确认委任三人为非执行董事。根据国美的公司章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命非执行董事——尽管这并不常见。
从这个意义上说，国美正在成为中国企业中少见的、由公众股东决定公司未来和管治方式的公司。
无论是最后陈晓败走还是黄光裕失利，带给资本市场最后的想象空间是：机构投资者给予陈晓或黄光裕支持的承诺背后，有着怎样的利益纠葛？抑或话语权分成？人们拭目以待！
黄光裕阵营：我们做了最坏的打算
黄陈之争越到最后决战时刻，越趋于无声，目前双方都已云集香港。“该投票的都已经投了，目前双方的投票结果应该相差不大，唯一有变化的是28日当天的现场投票，这是未知数。”在采访中多家机构发出这样的声音。
有媒体说国美大选投票将由14万股东决定胜负，因此投票率高，陈晓赢面大；投票率低，黄光裕赢面大。“资本是一种能够生产社会资源的资源，所以它的利益，它的属性就是追逐这样的利润。往往不会进行一种道德上的评判，而是说我把我的票投给谁，我按哪种方式去经营可以获得更高的回报。现在这些国外的机构投资人，像摩根斯坦利、摩根大通、贝恩等等，他们手上在持币观望的时候，按照正常逻辑一定是和双方都保持良好关系的，这样在关键时期，它就可以扮演一种关键先生的角色，这个关键先生的角色，一个是对公司的走向非常有决定意义，第二个和未来主导者有非常良好的关系。”知名财经评论人韦天成说，“这个都是在观望过程当中。所以这个也类似于双方在拉选票，在拼命的展现，在表现，这个我们看到是公司之间的权利不是在政治权谋之下，而是在一种规则之中，这样去解决它，这是一个方法。”“我们做了最坏的打算，如果‘9·28’大股东提出的动议表决未获通过，因为大股东已经失去了对陈晓的信任，11月1日，大股东将从上市公司手里收回此前委托给上市公司运营的370家非上市门店管理权。而如果大股东动议表决获通过，大股东将加快非上市门店注入上市公司的举动。”黄光裕阵营主将多次强调称。“董事局目前有11名成员，贝恩投资仅占10%左右的股份，即委任了3位非执行董事，且绑定了3名执行董事、提名了1名独立董事，也就是7人与其相关。大股东的声音没有被公平倾听。”邹晓春告诉记者，“上市公司一直是大股东大部分财产的主要载体，大股东自1987年从1家门店做起，这么多年，公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎样，如果非要从头再来，从370家门店做起远比从1家开始容易。”
贝恩资本：态度变得暧昧起来
9月15日晚间发布公告，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股成为国美第二大股东。就在同日，黄光裕方面也发布了新版五年发展规划，对投资者抛出两大“致命诱惑”，除了承诺会将非上市公司资产注入上市公司外，未来门店扩张将不采取增发手段，以保障股东现有权利。而黄光裕方面新闻发言人王永峰更是对记者坦言：“我们还会有下一张牌。”
“我自信能够胜任国美执行董事这一职务，尽管我在家电行业的背景不如陈晓先生和孙一丁先生，但我有近20年的律师经验和10年在中国资本市场打拼的经历；此外，我年富力强，精力充沛，有超强的行动力和昂扬的奋斗精神。相信我的加入可以加强国美董事局的领导力。”在接受记者采访中邹晓春语气平缓，“如果我当选，我会公平对待每一位股东，倾听他们的意见与建议，维护他们的权益，大家一起为公司的发展贡献力量，我有这个信心！
贝恩的态度在整个国美股权之争中起着重要的作用，但是在即将迎来决战的时刻，它的态度却变得暧昧起来，记者最新得到的消息证实，直到最后一刻黄家还没有放弃与贝恩的沟通。贝恩也公开表示会选择对自己最有利的交易，但什么是对他们最有利的交易，现在尚不清楚。
陈晓的“股权许诺”
患小儿麻痹症的陈晓出身寒苦，不仅性格坚韧，对管理细节的掌控也非常人可比。
上海人陈晓的精明和潮汕人黄光裕的坚忍，在拉锯式谈判的过程中，得到淋漓尽致的发挥体现。
圈内广为流传几桩陈黄二人之间的轶事：当年黄光裕的座驾是加长奔驰600，后来在换车时黄光裕买了两辆迈巴赫，其中一辆就给了陈晓；为了显示对陈晓的尊重，黄光裕在国美总部为陈晓安排了一间和他办公室一模一样的房间，在同一个楼层，同样的大小，同样的装修风格。
此前，国美电器高管层要与陈晓“共进退”，是陈晓方面最新打出的一张牌。近日，包括李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁以及财务总监方巍的五人高管团队集体亮相，均表示要与以陈晓为主席的现任董事局共进退。言外之意，如果陈晓被驱逐出董事会，那么国美现任高管层都将随他而去。
很多人把国美高管的“倒戈”归结于陈晓通过股权激励为他们打造了一副“金手铐”。
事实上，即便黄光裕胜出，高管是否集体出走与是否能获得激励股权并无必然联系。所以这种推测并靠不住。另一种推测，“共进退”是高管们对陈晓企业管理才能以及个人魅力的肯定。但当年陈晓将永乐家电卖给黄光裕从而变身国美管理层时，与他共同战斗多年的高管并没有一个人与他“共进退”。
商战中的道德被重提
“陈晓夺权成功也还罢了，若失败，将面临更大的职业危机。试想，大股东和职业经理人之间的如此博弈，谁还敢信任曾经‘反噬’过老板的职业经理人？一个丧失契约诚信的职业经理人，又能给机构投资者带来多大的信心？”韦天成说，对黄光裕股权的保护，不仅需要国美内部去重新审视，更需要整个社会的理解和认同。黄光裕对自身股权的维护，本身不难理解，但当道德评价、个人品行这些非商业考量被一再放大，并强加在当事人身上后，很容易让人忽视黄光裕保护自身股权的合理性和合法性。
但不管怎样，有两件事情是无法否认的。其一，黄光裕仍是国美的第一大股东，依然拥有公司法和国美公司章程所赋予的话语权和投票权；其二，即便黄光裕沦为“阶下囚”，我国宪法仍赋予了监狱服刑人员，享受合法财产和权益被保护的权利。
“公司是一种组织，一种制度，一种文化，公司是一种生存方式，也是一种生活方式。公司生命，资本文明，一定是建立在道德原则与商业伦理基础之上的。只是各个国家对这种道德原则与商业伦理的理解或许并不一样罢了。”国美电器一名不具名的现任高管在接受记者采访时称，5000年中国历史的沉淀，构建了中华民族自己的道义法则。“人们心底里的笃信、持守、规范、节制、敬畏、节操等等，凡是已经有过的价值坐标基本上被席卷一空，或者只是被冷冷地祭在教科书里。只讲西方规则而无东方道德，我们的发展不是走到错误的道路上去了吗？”
在采访中一家投资机构的老总向记者提出了三个问题：
1、假如你是老板，你会聘请陈晓这样的人管理企业吗？
2、假如你是小股民，董事长连大股东的权益都敢牺牲，你相信该公司会保护小股民的权益吗？
3、假如你是员工，你会忠诚于一个背叛老板的上司吗？
现在看来意义深远。
决战刚刚开始
“众所周知，公司属投资者所有，由股东控制。董事会只是一个执行机构，经理则只是一个业务管理机构。国美董事局主席，这是个职业身份，决定他必须代表公司利益，站在全体股东的立场，对全体股东负责，而体现对全体股东负责的标志，是执行股东大会的决议，在公司章程规定范围内行使董事会的合法权利；公司股东是个资本身份，具有个人色彩，在股东大会上行使自己的合法权利，这是任何人都无以剥夺的，也是任何人都无以指责的，他可以和任何股东进行联盟，以更大的力量表示他坚持什么与反对什么；股东推举的董事，这是个代表身份，是代表所推举股东在董事会表达意见的，是推举股东的代言人，参与公司决策。在经过股东大会选举确认后也代表全体股东的利益，成为全体股东的代言人，但不可否认他首先代表推举他的大股东。”投资人欧阳初雪在接受记者采访时说，当我们习惯于将黄光裕与陈晓之间的战争定位为大股东与职业经理人之争时，我们是否抹杀了资本的意志。公司是由资本控制的，股东控制公司是天经地义的，作为资本力量的代表，他的一切行为都以所代表的资本说话，否则就是对资本意志的不尊重。“大家要清楚一点，这次股东大会是无数的股东大会之一，只要黄光裕愿意，可以把以后的无数次这样的大会演变成黄陈战。所以，即使陈晓这次侥幸胜出，但他无法将黄光裕出局，以后还有类似股东大会很多，类似的内耗，对于陈晓来说，就太累了，因为他无法保证各路神仙次次帮他。”黄胜则国美尚有希望重振旗鼓，重回领头羊之位。如陈胜，大股东绝不会轻易认输的，则国美分裂几成定局，而“陈氏国美”必然会在内耗和新国美的压迫性竞争下渐渐衰弱。
